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雷士照明內(nèi)斗成謎:各執(zhí)一詞顯四大爭議

字體變大  字體變小 發(fā)布日期:2014-09-23  來源:中國經(jīng)濟周刊  瀏覽次數(shù):356
核心提示:當(dāng)2012年12月,吳長江引入德豪潤達(002005.SZ),后者完成對雷士照明(2222.HK)20%股權(quán)的收購時,吳長江和王冬雷也許怎么都不會想到,不到兩年的時間,他們便反目成仇。
     各執(zhí)一詞的四大爭議
  
  當(dāng)2012年12月,吳長江引入德豪潤達(002005.SZ),后者完成對雷士照明(2222.HK)20%股權(quán)的收購時,吳長江和王冬雷也許怎么都不會想到,不到兩年的時間,他們便反目成仇。
  
  如今,隨著雙方罵戰(zhàn)的不斷升級,甚至互控刑責(zé),一個個曾經(jīng)不為公眾所知的“家丑”浮出水面。當(dāng)然,公眾要想看清個中真相是不容易的,因為這些“家丑”在雙方各執(zhí)一詞的爭辯中變成了一個個謎局。
  
  爭議一
  
  王冬雷能否罷免吳長江?
  
  9月11日,吳長江在北京舉行媒體通氣會。那份一直以來都神秘莫測的“君子協(xié)定”終于被揭開了面紗。媒體通氣會上,吳長江通過PPT展示了當(dāng)年他與王冬雷所簽訂的《合作協(xié)議》的影印版。
  
  吳長江說:“我們在協(xié)議里清清楚楚地約定,我要通過王冬雷先生及德豪潤達來達到經(jīng)營管理權(quán)的實現(xiàn),以此避免與其他財務(wù)投資股東發(fā)生正面沖突。同時,雙方在協(xié)議中明確約定,互不干涉對方的經(jīng)營管理,即在雷士照明中有關(guān)董事長、董事、總裁和管理層的提名,以及在運營管理和戰(zhàn)略、規(guī)劃等決策上,王冬雷及德豪潤達應(yīng)當(dāng)同意并支持吳長江的建議、提議并最終提交有關(guān)股東大會、董事會表決。相應(yīng)地,吳長江亦在德豪潤達的經(jīng)營管理上同意并支持王冬雷的意見,保證兩公司利益的平穩(wěn)實現(xiàn)。”
  
  吳長江堅信,之前一直膠著不下的股權(quán)問題和經(jīng)營管理權(quán)問題都可以通過這份合作協(xié)議來明辨是非。
  
  吳長江的代理人、北京市商安律師事務(wù)所主任熊智認(rèn)為,根據(jù)協(xié)議約定,王冬雷及德豪潤達在雷士照明中基于大股東地位所派遣的董事長、董事及管理人員,必須是吳長江指派的人選。前者只有基于利益損害投反對票的可能,而沒有拒絕推選的權(quán)利。“即便發(fā)現(xiàn)吳長江先生有道德風(fēng)險的時候也可以利用程序來彈劾他。覺得吳長江先生不適合當(dāng)董事長了,有問題,根據(jù)協(xié)議可以要求選派吳長江先生認(rèn)可的其他人,再不行可以選其他人,100個不行可以選第101個,直至王冬雷先生認(rèn)為合格的,而不是像現(xiàn)在打亂了一切規(guī)則,另起爐灶。這不符合約定也不符合法律規(guī)定。”
  
  對此,王冬雷則堅稱,他與吳長江之間的所有約定都有一個前提,“不得損害股東利益”。而對于罷免吳長江雷士照明首席執(zhí)行官職務(wù)、罷免吳長江董事及董事會下屬委員會的所有職務(wù),都是董事會集體和股東大會投票作出的合法決議,是按照上市公司的規(guī)則辦事。
  
  王冬雷向記者表示,“吳長江未經(jīng)董事同意私自與關(guān)聯(lián)公司簽訂20年品牌使用協(xié)議、欠下巨額賭債、涉嫌掏空雷士照明等一系列不當(dāng)行為已經(jīng)損害了上市公司的利益,董事會發(fā)現(xiàn)了這一點,并啟動調(diào)查和相應(yīng)措施,罷免了他的一系列職務(wù),是完全合乎程序的,是按照上市公司的規(guī)則在辦事。”
  
  爭議二
  
  各執(zhí)一詞的關(guān)聯(lián)交易
  
  意圖通過關(guān)聯(lián)交易掏空雷士照明,一直是雙方互相指責(zé)的重要武器。
  
  王冬雷認(rèn)為,雷士系列商標(biāo)的注冊和持有人是惠州雷士光電科技有限公司(下稱“惠州雷士”),惠州雷士是雷士照明的全資子公司,雷士品牌歸屬于雷士股東,不屬于吳長江本人。吳長江所稱“雷士品牌創(chuàng)始人”,不是商標(biāo)法上的概念,吳長江本人不享有雷士品牌的所有權(quán)。因此他認(rèn)為,吳長江對與其有關(guān)聯(lián)的三家公司,山東雷士照明發(fā)展有限公司、重慶恩維西實業(yè)有限公司和中山圣地愛司照明有限公司授予20年雷士品牌使用許可,違背了股東最大利益,實際上是掏空雷士照明的行徑。
  
  但吳長江則堅稱,對前述公司的商標(biāo)許可,早在2008年和2009年就已經(jīng)開始,是由商標(biāo)權(quán)利人惠州雷士作為許可方做出的經(jīng)營行為。其作為惠州雷士董事長,對惠州雷士的生產(chǎn)經(jīng)營決策依法享有相應(yīng)權(quán)利,這也是他的職責(zé),而之后只是經(jīng)營管理行為下的一種合法遞延。
  
  吳長江在9月11日的媒體通氣會上表示,“事實上,只要符合市場公平條件,依照約定向惠州雷士繳納了商標(biāo)許可費,其最終反映為雷士控股的財務(wù)收益,并且在實際使用和運營中,3家公司至今不存在使用不當(dāng)行為,相反,多年以來其客觀現(xiàn)實地擴大了雷士品牌的社會影響力并有效擴張了市場占有率。這不但不是過錯更是功績。”
  
  同時吳長江也曾指出王冬雷將雷士照明的核心業(yè)務(wù)光源生產(chǎn)轉(zhuǎn)移到德豪潤達意在掏空雷士照明,將利潤轉(zhuǎn)移至財務(wù)狀況糟糕的德豪潤達。
 
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