并購何時休？停也停不下來。8月才過了4天，并購就開始了：勤上光電玩起跨界投資，斥4億合資設立并購基金，萬潤科技擬3000萬元收購歐曼科技22%的股權，這也是萬潤科技收購日上集團后的又一大動作。
毫不夸張地說，買與賣企業(yè)，正成為LED產業(yè)“新常態(tài)”。“十個并購七個以上會失敗。并購是找死，不去并購是等死。但找死可能成功，不去并購可能就沒你的事了。”一位不愿透露名字的行業(yè)人士告訴智庫君。
決定并購成敗的因素在哪里？在并購過程中，買賣雙方需要考慮哪些因素？如何量化衡量并購的成功？
買方
·企圖心：滅競爭對手OR減少出血口？
從業(yè)內外各種并購來看，并購無非兩個目的，一是消滅競爭對手，如2005年羅格朗出資購買TCL國際電工100%股份，并正式實施TCL-羅格朗及羅格朗雙品牌運作戰(zhàn)略；晶電并購璨圓，在吸收璨圓成為晶電制勝別人武器的同時，也擺了三安光電一道，將頭號對手變?yōu)楣蓶|——三安光電作為璨圓的第一大股東，控股璨圓19.9%；一是減少出血口，也就是抱團取暖，向上下游產業(yè)延伸，如萬潤科技先后收購日上集團、歐曼科技，萬潤主要集中在封裝，也有照明業(yè)務，收購的日上強調的是廣告標識照明應用，此次收購的歐曼科技主營業(yè)務為LED高、低壓燈帶，LED商照及景觀亮化產品，是萬潤科技LED封裝器件的大客戶。萬潤科技表示，公司使用自有資金對歐曼科技投資，有利于穩(wěn)定、鞏固和深化與歐曼科技在LED產業(yè)鏈上下游的合作伙伴關系，完善產業(yè)鏈打造，帶動封裝產能的消化，形成規(guī)模優(yōu)勢，進一步提高公司封裝器件的市場占有率，提升盈利能力。
“對一般企業(yè)來講，通過資本市場進入LED行業(yè)其實比自身投入LED的研發(fā)與生產風險更低，可以有效避免重復投資與產能過剩的局面。”廣東省半導體照明產業(yè)聯合創(chuàng)新中心（GSC）海外并購資深專家孫偉表示，LED企業(yè)通過資本市場可以橫向擴大市場份額類、縱向延伸產業(yè)鏈類，而其他制造行業(yè)企業(yè)也可通過并購、借助其制造經驗與市場網絡進入LED產業(yè)。
業(yè)內公認，并購有很多積極意義：可以帶給企業(yè)規(guī)模經濟效應，通過兼并占領行業(yè)制高點，提高市場占有率和利潤率，打壓競爭對手；可以通過縱向并購上下游關聯的企業(yè)，提高企業(yè)所在領域的進入壁壘和企業(yè)的差異化優(yōu)勢；還能使企業(yè)以較低成本實現多元化發(fā)展，分散公司主營風險，實現業(yè)務轉型等。
·掌控力：先為不可勝and價值衡量論
如何更好地利用并購這一工具？美國堪薩斯城密蘇里大學創(chuàng)新與創(chuàng)業(yè)助理教授孫黎、丹麥哥本哈根商學院中國企業(yè)管理教授李平在《并購中的陰陽平衡》一文中指出，“并購之前，先想自己不可被對手戰(zhàn)勝的條件是什么，將主動權掌握在自己手中，從容等待戰(zhàn)勝敵人的機會。”
他們引用《孫子·軍形》來說明“先為不可勝”對于并購也適用：“昔之善戰(zhàn)者，先為不可勝，以待敵之可勝。不可勝在己，可勝在敵。故善戰(zhàn)者，能為不可勝，不能使敵之必可勝。”在他們看來，要更好地利用并購這一工具，管理者應該問的最重要的問題是：我的競爭對手不能做什么？尤其是這場并購后，我方的資源組合是否能進一步優(yōu)化，強化這種非對稱競爭優(yōu)勢？
引用陳明哲教授的動態(tài)競爭理論，并購是一種攻擊行動，會引發(fā)競爭對手不同程度的覺察、動機與能力，一些并購能讓對手難以識別你的戰(zhàn)略意圖、缺乏實施反擊的動機、坐失實施反擊的能力。PayPal公司創(chuàng)始人彼得·泰爾（PeterThiel）認為，讓對手不可為，就可以造成從0到1的小小壟斷優(yōu)勢�？赡芤恍┬艛嗫雌饋砦⒉蛔愕溃袌鼍褪怯杀姸嘈〉牟糠謽嫵�，所以持續(xù)疊加這種“不可為”的小壟斷優(yōu)勢，必然能夠得到顯著的結果，也就是孫子所說的“先為不可勝”的精髓。
聽起來，不管是直接收購競爭對手，還是縱向上下游延伸，在并購之前，要想到的就是如何讓并購更致命？“買方一定得清楚你買的是什么？買技術、買人、買資源還是用錢換時間？花些錢迅速切入新領域、新行業(yè)，穩(wěn)、準、高效。”這樣的例子也不鮮見，同方并購真明麗正是其大舉切入LED行業(yè)的便捷之舉。
那么，如何去評估錢花得值不值、虧不虧？——“值不值，不是看標的的凈資產，主要是看為買方帶來的升值空間。資產價格的評定不僅僅是看現值，更要看增值潛力。”廣東省半導體照明產業(yè)聯合創(chuàng)新中心（GSC）海外并購資深專家孫偉回答道。
如何衡量并購成功與否？“就并購發(fā)起者而言，符合企業(yè)總體發(fā)展戰(zhàn)略，能提高企業(yè)持續(xù)性盈利能力的并購才算是成功的。”廣東省半導體照明產業(yè)聯合創(chuàng)新中心（GSC）海外并購資深專家孫偉談到，“就部分并購標的來講，可能短期不能直接帶來利潤，但是或許可以為企業(yè)的研發(fā)提供人才，可以提升企業(yè)之品牌影響力，可以搶占市場渠道，完善企業(yè)總體戰(zhàn)略的布局。需要考慮整體利益與局部利益，長期利益與短期利益的協調性。”
在他看來，目前國內企業(yè)來講，給人的感覺就是，全球市場的戰(zhàn)略布局能力是短板。沒有足夠的認知基礎，很難形成成熟的戰(zhàn)略體系，那么對并購交易的短期效益就非常依賴。
賣方
·抉擇力：何時賣？賣給誰？
對賣家而言，什么情況會賣股份？有時候，合并的產生，并非創(chuàng)始人想合并或賣掉公司，是背后的投資人在推動。漢能投資CEO陳宏曾表示，很多并購的產生，是投資人，尤其是財務型投資人投資時間過長，需要渠道退出的結果。創(chuàng)業(yè)者為了向早期的投資人負責，需要找一個買家把股權賣掉。誰能買？財務投資人或者戰(zhàn)略投資人。賣多少？是100%還是部分賣出？100%賣掉的原因大部分是IPO無望，做不下去了，創(chuàng)始人完全退出；賣一部分是創(chuàng)始人認為這個市場還可以做大。
除了投資人退出壓力外，“抱大腿”尋求資源上的整合是收購產生的另外推動力。
對賣方來說，何時賣？賣給誰呢？“如果賣方是完全退出LED產業(yè)，那么他們不太會關心企業(yè)的未來，只要價格合適，保證順利完成交易即可。如果賣方是出于引入戰(zhàn)略投資的目的，意圖找更強大的合作方來引領企業(yè)的進一步發(fā)展，那么賣方就需要考慮很多因素了。”GSC海外并購資深專家孫偉表示。
若是后者，賣方該考慮的是哪些因素？創(chuàng)業(yè)企業(yè)投資人、美國Enhatch公司首席營收官Mark Birch曾在“中歐商業(yè)評論”中告訴企業(yè)需要綜合考慮目標、估值、約束、時機、市場情況等因素，即：
1、被收購然后退出公司，這符合你的長遠目標嗎？“變現”雖然不失為一個有價值的替代方案，但有些人寧愿堅持夢想。
2、退出后能實現多大價值？在創(chuàng)業(yè)公司融資的計算中，為了避免數輪融資下來之后自己的股權稀釋得太厲害，創(chuàng)始人必定要估一個最高價。相反，盡管投資方會把所有權股份最大化，但它們也會考慮對未來數輪融資的影響。然而，大企業(yè)要實現股東價值最大化，因此它們唯一感興趣的就是把價格壓到最低，而處于創(chuàng)業(yè)早期的企業(yè)議價的力量很弱。
3、并購中是否會有約束條件？如附加有績效目標，要求和新員工在一定時期內留在公司，以及繁雜的非競爭條款等約束條件。
4、時機推動著所有的決策和結果。被收購后退出也是一樣，問題總會變成“現在是不是正確的時機？”有些時候，時機取決于個人的財務需求；有些時候，是因為幾個創(chuàng)始人的愿景存在巨大差異；有些時候，是因為大家意識到創(chuàng)業(yè)伊始的激情和決心已經不再。
5、目前的競爭態(tài)勢和市場動態(tài)是什么樣子？企業(yè)的吸引力以及估值是否具備可持續(xù)性？
此外，如何去評估收購價格？誰給的價高賣給誰嗎？顯然不是這樣。“1.買方的財務能力是最基本的。2.就長遠目標看，買方的經營理念，經營目標是否一致，市場格局是否互補非常重要。3.另外，就具體經營事務而言，買方的公司定位、產品、價格、渠道等各種營銷政策是否與賣方相容。”GSC海外并購資深專家孫偉表示，在選擇買方時，要充分評估買方各方面的實力。
“確定性”是漢能投資CEO陳宏認為在交易中非常重要的因素。事實上，在并購交易款最終完成之前，即便簽了Term sheet也不一定交易能完成。在談判桌上，“逃單”情況并不罕見。對一個賣家而言，“確定性”是保證交易能達成的前提。
如何實現成功地并購？在陳宏看來，并購要成功得有兩個前提：第一，買的這家公司的戰(zhàn)略價值和人員匹配是否相輔相成；第二，后期整合的好壞，買方文化、領導人管理風格和胸懷，是決定因素。很多被大公司買的小公司要整合品牌，買家和賣家差距越小越好，或處在一個族群之內。
