茂碩電源于昨（18）日發(fā)布公告，公司擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買方正達(dá)55%的股權(quán)，同時(shí)向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于現(xiàn)金對(duì)價(jià)。交易完成后，方正達(dá)將成為公司控股子公司。茂碩電源股票18日復(fù)牌。
記者注意到，2014年2月中京電子曾計(jì)劃收購方正達(dá)，但后來被股東大會(huì)否決。比較兩次評(píng)估結(jié)果發(fā)現(xiàn)，短短8個(gè)月時(shí)間，方正達(dá)已增值6000多萬元。
1.9億購方正達(dá)55%股權(quán)
公告顯示，方正達(dá)100%股權(quán)的評(píng)估值為3.49億元，經(jīng)各方商議，其55%股權(quán)確定價(jià)格為1.91億元。其中，對(duì)價(jià)的84.3%，即1.61億元，將以茂碩電源非公開發(fā)行股份的方式支付；余下的15.7%，即3009萬元，將以配套融資募集的現(xiàn)金支付。
茂碩電源本次發(fā)行價(jià)格為8.64元/股，分別向交易對(duì)方方笑求、藍(lán)順明發(fā)行股份數(shù)935萬股，合計(jì)1870萬股；募集配套資金擬發(fā)行股票數(shù)量合計(jì)為623萬股，其中向特定對(duì)象宗佩民和曹國熊分別發(fā)行311萬股，募集配套資金5385萬元。交易完成后，公司將直接持有方正達(dá)55%的股權(quán)，后者成為公司控股子公司。顧永德仍為公司控股股東、實(shí)際控制人。
交易對(duì)方還對(duì)方正達(dá)做出了業(yè)績(jī)承諾。方笑求、藍(lán)順明承諾，方正達(dá)2014年度至2016年度實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于3484萬元、4356萬元和5227萬元；若此次交易未能在2014年實(shí)施完成，則方正達(dá)的承諾凈利潤(rùn)相應(yīng)調(diào)整為2015年度至2017年度實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于4356萬元、5227萬元和5400萬元。若方正達(dá)任一年度的實(shí)際凈利潤(rùn)金額高于相應(yīng)年度的承諾凈利潤(rùn)金額，超額部分的30%可用于向方正達(dá)屆時(shí)在職的主要管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。
與此同時(shí)，茂碩電源推出了限制性股票激勵(lì)方案：擬授予的限制性股票數(shù)量為770萬股，占公司股本總額2.2億股的3.051%。其中，首次授予700萬股，預(yù)留70萬股。激勵(lì)對(duì)象為目前公司董事、中高層管理人員及公司董事會(huì)認(rèn)定的核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員。業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為公司2015年度、2016年度、2017年度的扣非凈利潤(rùn)分別不低于2000萬元、4000萬元和6000萬元，解鎖比例分別為40%、30%和30%。滿足授予條件后，激勵(lì)對(duì)象可以4.80元/股的價(jià)格購買公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的限制性股票。
中京電子曾計(jì)劃收購
記者了解到，在2014年2月21日，經(jīng)方正達(dá)股東會(huì)同意，方笑求及藍(lán)順明擬將持有的100%的方正達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中京電子，該次交易后因中京電子股東大會(huì)否決而終止。
彼時(shí)，中京電子曾計(jì)劃以8.83元/股的價(jià)格發(fā)行2757萬股，并支付現(xiàn)金4255.69萬元，用于購買方正達(dá)100%股權(quán)，交易合計(jì)作價(jià)約2.86億元，較標(biāo)的資產(chǎn)賬面值增值約三倍。
而茂碩電源此次收購預(yù)案中，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2014年7月31日，方正達(dá)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為9143萬元，對(duì)方正達(dá)股東全部權(quán)益（母公司）采用收益法評(píng)估的結(jié)果為3.49億元，增值2.57億元，增值率281.89%。也就是說，方正達(dá)在短短8個(gè)多月的時(shí)間里，增值約6000多萬元。
不過在中京電子的預(yù)案里，方正達(dá)的業(yè)績(jī)承諾較低，2014年至2016年的業(yè)績(jī)承諾分別是2800萬元、3460萬元和4114萬元。
據(jù)了解，方正達(dá)的主營業(yè)務(wù)為柔性印制電路板（FPC）研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與茂碩電源同屬LED節(jié)能照明相關(guān)行業(yè)，擁有眾多共同客戶和潛在目標(biāo)客戶，此次收購能促進(jìn)雙方資源整合，提升整體業(yè)務(wù)規(guī)模。同時(shí)，茂碩電源也將通過方正達(dá)進(jìn)入FPC領(lǐng)域，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。
