今日，聯(lián)建光電（300269）發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式收購(gòu)上海友拓公關(guān)顧問(wèn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱友拓公關(guān)）、深圳市易事達(dá)電子股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱易事達(dá)）各100%股權(quán)，并募集配套資金，標(biāo)的資產(chǎn)整體作價(jià)約9.5億元。重組完成后，公司將進(jìn)一步強(qiáng)化上市公司傳媒業(yè)務(wù)的服務(wù)能力，同時(shí)鞏固和提升LED顯示應(yīng)用領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
9.5億元并購(gòu)兩公司
聯(lián)建光電今日發(fā)布重組預(yù)案，擬以現(xiàn)金及發(fā)行股份方式收購(gòu)友拓公關(guān)、易事達(dá)各100%股權(quán)，并募集配套資金。相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)整體作價(jià)約9.5億元。
方案顯示，友拓公關(guān)100%股權(quán)交易作價(jià)為4.6億元，其中擬以現(xiàn)金方式支付1.15億元，發(fā)行股份支付3.45億元；而易事達(dá)100%股權(quán)交易價(jià)格為4.89億元，其中現(xiàn)金支付1.47億元，發(fā)行股份支付3.42億元。
同時(shí)，聯(lián)建光電擬向劉虎軍、何吉遠(yuǎn)、建聯(lián)1號(hào)計(jì)劃發(fā)行股份募集配套資金2.82億元，發(fā)行價(jià)格為31元/股，將用于支付收購(gòu)友拓公關(guān)和易事達(dá)現(xiàn)金對(duì)價(jià)款及本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和其他交易費(fèi)用。其中，劉虎軍為上市公司控股股東，何吉遠(yuǎn)為公司第二大股東何吉倫之兄，建聯(lián)1號(hào)計(jì)劃由員工持股計(jì)劃全額認(rèn)購(gòu)。
公開資料顯示，友拓公關(guān)主營(yíng)業(yè)務(wù)是為快速消費(fèi)品、電子與高科技、教育、汽車等行業(yè)的企業(yè)及政府機(jī)構(gòu)、非政府機(jī)構(gòu)提供優(yōu)質(zhì)的公共關(guān)系服務(wù)，主要客戶包括蒙牛乳業(yè)、加多寶等。截至今年6月30日，友拓公關(guān)總資產(chǎn)為1.02億元，凈資產(chǎn)為0.41億元，其2012年~2014年上半年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.28億元、1.44億元和0.98億元，凈利潤(rùn)份分別為1178.75萬(wàn)元、2262.99萬(wàn)元和1992.09萬(wàn)元。
易事達(dá)則主要從事LED高清節(jié)能全彩顯示屏產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的LED顯示方案專業(yè)服務(wù)商，產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于廣告媒體、展覽展示、舞臺(tái)演藝等領(lǐng)域，其業(yè)務(wù)主要面向海外市場(chǎng)。截至2014年6月30日，易事達(dá)總資產(chǎn)為2.90億元，凈資產(chǎn)為1.55億元，其2012年~2014年上半年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.82億元、2.89億元和1.47億元，凈利潤(rùn)分別為3211.16萬(wàn)元、3579.21萬(wàn)元和2516.80萬(wàn)元。
對(duì)于如此一份重磅交易，相關(guān)交易方也給出了業(yè)績(jī)承諾，2014年~2018年期間，友拓公關(guān)凈利潤(rùn)分別不低于3100萬(wàn)元、3720萬(wàn)元、4464萬(wàn)元、5357萬(wàn)元和6428萬(wàn)元；易事達(dá)對(duì)應(yīng)年份凈利潤(rùn)則分別不低于3800萬(wàn)元、4200萬(wàn)元、4600萬(wàn)元、5000萬(wàn)元和5330萬(wàn)元。
九鼎系現(xiàn)身易事達(dá)股東名單
值得一提的是，在易事達(dá)的股東名單中，出現(xiàn)了著名股權(quán)投資機(jī)構(gòu)九鼎系 （持有易事達(dá)14.8%股權(quán)）的身影。而在登陸新三板之前，易事達(dá)曾與九鼎系 （鐘山九鼎及湛盧九鼎）有一份對(duì)賭協(xié)議。
在2012年對(duì)易事達(dá)增資過(guò)程中，九鼎系與易事達(dá)及其股東段武杰、周繼科簽訂協(xié)議：易事達(dá)2011年~2013年的凈利潤(rùn)分別不得低于2500萬(wàn)元、3300萬(wàn)元和4300萬(wàn)元，同時(shí)2012年、2013年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)累計(jì)不低于7600萬(wàn)元，如果不能完成以上任一業(yè)績(jī)指標(biāo)，由易事達(dá)股東對(duì)九鼎系作出現(xiàn)金補(bǔ)償。
同時(shí)，如果易事達(dá)2014年6月30日前未提交發(fā)行上市申報(bào)材料并獲受理；2014年12月31日前沒(méi)有完成掛牌上市；且2011~2013年任意一年沒(méi)有達(dá)到約定業(yè)績(jī)，則九鼎系有權(quán)選擇在上述任一情況出現(xiàn)后要求公司及段武杰、周繼科以約定價(jià)款回購(gòu)或購(gòu)買其持有的全部或部分易事達(dá)股權(quán)等。
換句話說(shuō)，易事達(dá)必須在2014年底之前完成在主板的掛牌上市，同時(shí)達(dá)到業(yè)績(jī)要求，才能得到九鼎系的資金支持。不過(guò)雙方在2013年底簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，放寬了相關(guān)條件：只要易事達(dá)能向新三板提交申報(bào)掛牌材料，九鼎系將豁免易事達(dá)在對(duì)賭協(xié)議中的所有責(zé)任和義務(wù)。
值得一提的是，在此次聯(lián)建光電收購(gòu)易事達(dá)的方案中，九鼎系的兩家公司鐘山九鼎、湛盧九鼎不承擔(dān)利潤(rùn)補(bǔ)償責(zé)任。
